Orano - Rapport annuel d’activité 2025 292 5 GOUVERNANCE DE L’ENTREPRISE ET INFORMATIONS GÉNÉRALES Administration et direction de la Société Comité des nominations et des rémunérations 4 5 85 % Membres Réunions Participation À la date du présent rapport, le comité des nominations et des rémunérations comprend quatre membres : ● Philippe BRAIDY (président et administrateur) ; ● Marie-Hélène SARTORIUS (administratrice indépendante) ; ● David LECAVELIER (administrateur représentant les salariés) ; et ● Romain VALENTY (représentant l’État, administrateur). Le comité des nominations et des rémunérations assure notamment des missions dans les domaines suivants : ● nominations : il recommande au conseil d’administration les personnes susceptibles d’être nommées mandataires sociaux ; il veille à la préparation de l’avenir quant à la composition des instances dirigeantes de la Société, notamment par le biais de l’établissement d’un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux pour être en situation de proposer au conseil des solutions de succession en cas de vacance imprévisible ; il débat de la qualification d’administrateur indépendant de chaque administrateur lors de sa nomination puis annuellement et rend compte de ses avis au conseil d’administration ; ● rémunérations : il formule, auprès du conseil d’administration, des recommandations et propositions concernant la rémunération (en ce compris la part variable de rémunération des dirigeants mandataires sociaux), le régime de retraite et de prévoyance, les compléments de retraite, les avantages en nature, les droits pécuniaires divers des dirigeants mandataires sociaux de la Société et notamment le cas échéant, les indemnités de départ, de non-concurrence ou prestations de retraite et en surveille l’application ; il examine le système de répartition des rémunérations des administrateurs entre les membres du conseil d’administration ; il examine la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux ; lors de l’examen de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux, les dirigeants mandataires sociaux participent, si possible, à la séance du comité ; ● ressources humaines : il examine annuellement la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et de mixité hommes-femmes ; il est informé de la politique de gestion des cadres dirigeants et des « personnes clés » et du développement des hauts potentiels ; il examine les objectifs, les modalités et conditions ainsi que les résultats de la politique du conseil d’administration en matière de représentation des femmes et des hommes, des nationalités et de la diversité des compétences en son sein ; et ● gouvernance : il prépare les règles de gouvernement d’entreprise applicables à la Société et en suit la mise en œuvre ; il propose les modalités d’évaluation du fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités, et veille à leur mise en œuvre. Le comité des nominations et des rémunérations a notamment examiné les sujets suivants : ● la politique de rémunération du directeur général, en veillant à la pertinence des critères ESG dans sa structure de rémunération ; ● la politique de rémunération des administrateurs ; ● l’indépendance des membres du conseil ; ● l’évaluation du conseil ; ● la politique de mixité hommes-femmes au sein des instances dirigeantes du groupe et la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale et de mixité hommesfemmes ; ● la matrice de compétences nécessaires au bon fonctionnement du conseil d’administration ; ● le plan de succession des dirigeants ; et ● le suivi du plan de développement des compétences du groupe. Comité de suivi des obligations de fin de cycle 4 5 95 % Membres Réunions Participation À la date du présent rapport, le comité de suivi des obligations de fin de cycle comprend quatre membres : ● Julie SERRIER (présidente et administratrice) ; ● Marie-Hélène SARTORIUS (administratrice indépendante) ; ● Romain VALENTY (représentant l’État, administrateur) ; et ● Cyrille VINCENT (administrateur représentant les salariés). Madame Julie SERRIER a été nommée membre et présidente du comité de suivi des obligations de fin de cycle à compter du 31 juillet 2025 en remplacement de Madame Cécile SELLIER dont le mandat d’administratrice a pris fin le 10 juillet 2025. Le comité a pour mission de contribuer au suivi du portefeuille d’actifs dédiés, constitué par les filiales de la Société en leur qualité d’exploitant nucléaire pour couvrir leurs charges futures de démantèlement, d’assainissement et de gestion long terme des déchets radioactifs. À ce titre, le comité, sur présentation par la Société de documents appropriés : ● examine les rapports et notes mentionnés à l’article L. 594-4 du Code de l’environnement (le rapport triennal ou sa note d’actualisation et son annexe relative au rapport sur le contrôle interne) et, le cas échéant, formule des recommandations relatives à leur processus d’élaboration pour garantir l’exactitude des informations que comportent ces documents ; ● suit l’efficacité du contrôle interne et de l’audit interne, en ce qui concerne la sécurisation du financement des charges nucléaires, telles que mentionnées à l’article L. 594-1 du Code de l’environnement, sans qu’il soit porté atteinte à leur indépendance ; ● examine et rend un avis au conseil d’administration sur la politique d’Orano en matière de sécurisation des charges nucléaires, telles que mentionnées à l’article L. 594-1 du Code de l’environnement ; ● examine les évaluations internes des risques relatifs aux obligations de fin de cycle et suit la mise en œuvre des actions en découlant ; ● examine périodiquement et suit la mise en œuvre des plans d’abondement aux fonds de démantèlement proposés par Orano pour revenir à un taux de couverture des passifs par les actifs dédiés supérieur ou égal à 100 % en cas de déficit de couverture constaté à la clôture d’un exercice et s’assure de l’équilibre des trajectoires actifs-passifs dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
RkJQdWJsaXNoZXIy NzMxNTcx