Orano - Rapport annuel d’activité 2025 287 GOUVERNANCE DE L’ENTREPRISE ET INFORMATIONS GÉNÉRALES 5 Administration et direction de la Société De plus, pour l’accompagner dans sa réflexion relative aux enjeux RSE (notamment les enjeux liés au réchauffement climatique et la contribution à la neutralité carbone) et à la manière dont ceux-ci doivent être pris en compte et intégrés dans sa stratégie, le groupe a constitué en 2021 un comité des parties prenantes composé de personnalités externes indépendantes, issues de la société civile. Ce comité, dont le rôle est consultatif, n’est pas un comité du conseil d’administration (voir Chapitre 4, Section 4.2.2). 5.1.2.2 Le président du conseil d’administration Le Président représente le conseil d’administration et, sauf circonstance exceptionnelle, est seul habilité à agir et à s’exprimer au nom du conseil d’administration. Il peut, en coordination avec la Direction générale, prendre part à la définition des orientations stratégiques du groupe et peut le représenter en France et à l’étranger dans ses relations avec les pouvoirs publics et les partenaires du groupe. Le Président organise et dirige les travaux du conseil d’administration et s’assure du bon fonctionnement des organes sociaux dans le respect des principes de bonne gouvernance. Il coordonne les travaux du conseil d’administration avec ceux des comités créés en son sein. Il veille à ce que les administrateurs, le chef de la mission de contrôle, le Commissaire du gouvernement et, le cas échéant, les censeurs, disposent en temps utile et sous une forme claire et appropriée des informations nécessaires à l’exercice de leurs missions. Le Président assure la liaison avec le conseil d’administration et les actionnaires de la Société en concertation avec la Direction générale. Conformément aux recommandations du Code AfepMedef (article 4.4), les relations entre les actionnaires et le conseil d’administration sont confiées au président du conseil. À ce titre, il préside les réunions du comité consultatif institué par le Pacte d’actionnaires (voir Section 5.1.3). Le président du conseil d’administration préside également le comité des parties prenantes. Il rend compte au conseil de ses préoccupations, attentes et suggestions. En application de la loi n° 2024-450 du 21 mai 2024 relative à l’organisation de la gouvernance de la sûreté nucléaire et de la radioprotection pour répondre au défi de la relance de la filière nucléaire, le président du conseil d’administration est nommé par décret après avis des commissions permanentes compétentes de l’Assemblée nationale et du Sénat. Cette évolution s’applique au président du conseil d’administration qui sera nommé en 2026. 5.1.2.3 Déroulement des réunions du conseil d’administration Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le Président qui en dirige les débats, ou, en cas d’empêchement, par un membre du conseil d’administration désigné en début de séance à la majorité simple des membres présents. Les administrateurs qui participent à la séance du conseil d’administration par un moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Conformément au règlement intérieur du conseil, le secrétaire du conseil d’administration émarge le registre en lieu et place de ces administrateurs. Les moyens de télécommunication peuvent être utilisés dans la seule mesure prévue par la loi. En outre, le recours à un moyen de télécommunication, éventuellement pour une partie de la réunion, peut être exclu lorsque le président du conseil d’administration le décide en raison du caractère sensible du ou des sujets à l’ordre du jour. Des collaborateurs du groupe peuvent également être invités en considération de leur contribution sur des points inscrits à l’ordre du jour de la séance. La présence de tiers externes doit être autorisée par le président du conseil d’administration. La Commissaire du gouvernement et la représentante de la mission de contrôle général économique et financier assistent également au conseil d’administration, avec voix consultative. Conformément à l’article 14 des statuts, le conseil d’administration peut être par ailleurs assisté dans l’exercice de sa mission par un ou plusieurs censeurs qui participent à ses réunions avec voix consultative (voir Section 5.1.1.3). Les Commissaires aux comptes sont invités aux réunions du conseil d’administration qui examinent les comptes annuels et semestriels et à toutes autres séances lorsque leur présence est opportune. 5.1.2.4 Information et formation des administrateurs Le président du conseil veille à ce que les membres du conseil d’administration disposent en temps utile et sous une forme claire et appropriée des informations nécessaires à l’exercice de leurs missions. Les administrateurs reçoivent, dans un délai d’au moins cinq jours calendaires avant la séance, l’ordre du jour de la séance du conseil d’administration et les éléments nécessaires à leur réflexion, sauf urgence ou circonstances exceptionnelles. Ils bénéficient d’une information permanente entre les séances du conseil d’administration et peuvent, s’ils le souhaitent, rencontrer les principaux dirigeants de la Société après en avoir informé préalablement le président du conseil d’administration et le directeur général. Les membres du conseil d’administration disposent d’un accès à une plateforme digitale sécurisée permettant une mise à disposition rapide et efficace des informations. Chaque administrateur peut bénéficier, s’il le juge nécessaire, d’une formation sur le rôle d’administrateur et d’une formation sur les spécificités de l’entreprise, de ses métiers et secteurs d’activité, ainsi que ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale, en particulier les sujets climatiques. Les administrateurs représentant les salariés peuvent également bénéficier d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat. Après une session de formation dédiée spécifiquement au climat en 2022, une session de formation a également été dispensée en janvier 2024 sur la directive dite « CSRD » et le devoir de vigilance. En janvier 2025, les administrateurs ont bénéficié d’une formation dédiée à l’adaptation au changement climatique et à la préservation de la nature. En janvier 2026, le conseil d’administration a bénéficié d’une session de formation sur la gestion des actifs dédiés et sur les aspects comptables spécifiques au groupe.
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