Orano - Rapport annuel d’activité 2025 295 GOUVERNANCE DE L’ENTREPRISE ET INFORMATIONS GÉNÉRALES 5 Rémunération des mandataires sociaux 5.2 Rémunération des mandataires sociaux Dans la mesure où les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, celle-ci n’est pas soumise aux obligations prévues aux articles L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce qui prévoient notamment que sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires (i) la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le conseil d’administration chaque année et lors de chaque modification importante et (ii) les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos au président du conseil et au directeur général. À des fins de transparence et de bonne gouvernance, Orano a décidé de poursuivre volontairement cette procédure d’approbation ex ante et ex post. Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires d’Orano du 30 avril 2025 a approuvé la politique de rémunération 2025 des mandataires sociaux (président du conseil, directeur général et administrateurs) ainsi que les éléments versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 au président du conseil et au directeur général. Les résolutions concernant ces votes ont été adoptées à l’unanimité. L’ensemble de ces éléments sera également soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires qui a vocation à se tenir le 30 avril 2026. La présente Section 5.2 comprend la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société (5.2.1) et l’application qui en a été faite au titre de l’exercice 2025 (5.2.2 Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2025). 5.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société 5.2.1.1 Principes généraux de la politique de rémunération des mandataires sociaux Cadre La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société applicable pour l’exercice 2025 et présentée dans la présente section a été approuvée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société le 30 avril 2025, sur proposition du conseil d’administration du 17 décembre 2024. Le 17 décembre 2025, après avis du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d’administration a décidé de proposer à l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 30 avril 2026 de réviser la politique de rémunération des administrateurs qui n’avait pas été mise à jour depuis 2017 afin de garantir un bon équilibre entre attractivité, indépendance et alignement avec les pratiques de marché. Sous réserve de son approbation par l’assemblée générale des actionnaires, cette politique révisée serait applicable pour tous les administrateurs à compter du 1er janvier 2026 et aurait pour effet d’augmenter l’ensemble des critères de la part variable de la rémunération des administrateurs de 800 euros et de baisser la part fixe annuelle à 5 000 euros, sans modification de l’enveloppe globale. Cette politique est établie dans le cadre des dispositions de l’article 3 du décret n° 53-707 du 9 août 1953 relatif au contrôle de l’État sur les entreprises publiques nationales et certains organismes ayant un objet d’ordre économique ou social, modifié par le décret n° 2012-915 du 26 juillet 2012, soumettant à autorisation ministérielle le montant des rémunérations allouées aux mandataires sociaux et plafonnant la rémunération des dirigeants à 450 000 euros bruts (le « Plafond ») (1). La politique de rémunération du groupe et la manière dont elle est déclinée par le conseil est réexaminée chaque année par le comité des nominations et des rémunérations, qui s’assure que celle-ci respecte et demeure dans l’intérêt social de la Société et de ses salariés, contribue à sa pérennité, à sa stratégie commerciale ainsi qu’aux performances long terme de la Société. En tant que de besoin, le comité des nominations et des rémunérations fait part au conseil de ses recommandations, en vue de leur approbation, le cas échéant, par l’assemblée générale. Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la Société s’il n’est pas conforme à cette politique. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le conseil d’administration peut déroger à l’application de cette politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Par ailleurs, l’exercice de missions ponctuelles confiées à un mandataire social peut donner lieu au versement d’une rémunération spécifique, soumise alors au régime des conventions réglementées. Conformément à la structure de gouvernance actuellement en place, les mandataires sociaux de la Société sont les membres du conseil d’administration de la Société. Les dirigeants mandataires sociaux comprennent : ● le président du conseil d’administration (dirigeant mandataire social non exécutif) ; et ● le directeur général (dirigeant mandataire social exécutif). Versement de la rémunération applicable aux mandataires sociaux Les mandataires sociaux peuvent faire part à la Société de leur souhait de renoncer à la rémunération qui pourrait leur être allouée en leur qualité de membre du conseil d’administration de la Société. Par ailleurs, les rémunérations allouées au représentant de l‘État et/ou aux membres du conseil proposés par l’État et ayant la qualité d’agent public de l’État sont versées directement à l’État en application des dispositions des articles 5 et 6 de l’ordonnance 2014-948 du 20 août 2014. (1) Sont visés les rémunérations ou indemnités allouées aux administrateurs et les éléments de rémunération d’activité des dirigeants mandataires sociaux. Les avantages de toute nature liés à l’activité ainsi que les éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus aux dirigeants mandataires sociaux concernés en raison de leur cessation d’activité ou de leur changement de fonctions ou postérieurement à ceux-ci ne sont pas pris en compte dans le cadre de ce Plafond mais restent soumis à autorisation ministérielle.
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