Orano - Rapport annuel d’activité 2025 280 5 GOUVERNANCE DE L’ENTREPRISE ET INFORMATIONS GÉNÉRALES Administration et direction de la Société À la connaissance de la Société, aucun administrateur de la Société n’a, au cours des cinq dernières années, fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une faillite, d’une mise sous séquestre, d’une liquidation ou d’un placement sous administration judiciaire, ni n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de surveillance et de direction d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. 5.1.1.3 Autres participants au conseil d’administration Contrôle général économique et financier En application du décret n° 83-1116 du 21 décembre 1983 modifié, les fonctions de contrôle général économique et financier auprès de la Société ont été exercées en 2025 par Madame Cécile COURAULT, nommée par arrêté du ministère de l’Économie et des Finances du 1er juin 2024. Commissaire du gouvernement Madame Sophie MOURLON a été nommée directrice générale de la Direction générale de l’énergie et du climat (DGEC) par décret du 21 juillet 2023, et exerce depuis cette date les fonctions de Commissaire du gouvernement auprès de la Société, en application du décret n° 83-1116 du 21 décembre 1983 modifié. À ce titre, elle assiste aux réunions du conseil d’administration et de ses comités spécialisés. En vertu de l’article 3 du décret n° 83-1116 du 21 décembre 1983 modifié relatif à la Société, les délibérations du conseil d’administration deviennent de plein droit exécutoires si la Commissaire du gouvernement ou l’autorité chargée du contrôle économique et financier n’y font pas opposition dans les cinq jours qui suivent soit la réunion du conseil d’administration s’ils y ont assisté, soit la réception du procès-verbal de séance. Cette opposition, dont le ministre chargé de l’Économie et le ministre chargé de l’Énergie sont immédiatement informés par les soins de son auteur, cesse d’avoir effet si, dans un délai de quinze jours, elle n’a pas été confirmée par l’un de ces ministres. Censeur L’article 14.6 des statuts de la Société prévoit que le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs censeurs pour l’assister dans l’exercice de ses missions. Le conseil d’administration du 29 octobre 2019, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a pris la décision de ne pas renouveler cette fonction à l’expiration le 23 mai 2019 du mandat de son dernier censeur. Secrétariat du conseil Madame Christelle LE CALVEZ a assuré les fonctions de secrétaire du conseil d’administration jusqu’au 31 janvier 2026. Madame Marielle SALERA-CORDIER assure ces fonctions depuis le 1er février 2026. 5.1.1.4 Indépendance des membres du conseil d’administration Le Code Afep-Medef (article 10.3) recommande que dans les sociétés contrôlées, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, la part des administrateurs indépendants soit au moins d’un tiers, et précise que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir ces pourcentages. À la date du présent rapport, le conseil d’administration comprend quatre membres indépendants sur un total de onze membres (hors administrateurs représentant les salariés). La proportion du tiers au moins de membres indépendants, telle que recommandée par le Code Afep-Medef, est ainsi respectée. Le conseil d’administration réuni le 19 février 2026 a, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations du 11 février 2026, considéré comme indépendants au regard des critères du Code Afep-Medef les membres suivants du conseil d’administration : ● Monsieur Claude IMAUVEN ; ● Madame Anne-Sophie LE LAY ; ● Monsieur Patrick PELATA ; et ● Madame Marie-Hélène SARTORIUS. Le conseil d’administration du 19 février 2026 a examiné l’indépendance des administrateurs de la Société au regard de l’ensemble des critères énoncés par le Code Afep-Medef en se référant à un questionnaire déclaratif rempli par chaque administrateur. Le conseil d’administration a ainsi en particulier examiné les liens d’affaires pouvant exister entre la Société et les sociétés dans lesquelles ces administrateurs exercent des mandats et a constaté qu’aucun des membres indépendants n’entretient de relations d’affaires significatives avec la Société. Le principal critère ayant conduit à cette appréciation est la part non significative du chiffre d’affaires résultant des relations d’affaires existantes le cas échéant par rapport aux chiffres d’affaires respectifs de la Société et des sociétés dans lesquelles les membres concernés ont des fonctions. Le tableau ci-après présente la situation de chaque administrateur au 31 décembre 2025 au regard des critères d’indépendance énoncés à l’article 10 du Code Afep-Medef.
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