Orano - Rapport Annuel d’Activité 2024 295 GOUVERNANCE DE L’ENTREPRISE ET INFORMATIONS GÉNÉRALES 5 Rémunération des mandataires sociaux 5.2 Rémunération des mandataires sociaux Dans la mesure où les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, celle-ci n’est pas soumise aux obligations prévues aux articles L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce qui prévoient notamment que sont soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires (i) la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le Conseil d’Administration chaque année et lors de chaque modification importante et (ii) les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos au Président du Conseil et au Directeur général. À des fins de transparence et de bonne gouvernance, Orano a décidé de poursuivre volontairement cette procédure d’approbation ex ante et ex post. Ainsi, l’Assemblée générale des actionnaires d’Orano du 25 avril 2024 a approuvé la politique de rémunération des mandataires sociaux (Président du Conseil, Directeur général et administrateurs) ainsi que les éléments versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 au Président du Conseil et au Directeur général. Les résolutions concernant ces votes ont été adoptées à l’unanimité. L’ensemble de ces éléments sera également soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires qui a vocation à se tenir le 30 avril 2025. La présente Section 5.2 comprend la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société (5.2.1) et l’application qui en a été faite au titre de l’exercice 2024 (5.2.2 Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024). 5.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société 5.2.1.1 Principes généraux de la politique de rémunération des mandataires sociaux Cadre Le Conseil d’Administration de la Société du 14 novembre 2023, après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé de réviser la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société afin de permettre, outre le versement d’une indemnité de départ au bénéfice du Directeur général, la possibilité d’une indemnité de non-concurrence. Cette politique modifiée a été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société le 25 avril 2024. Cette politique est établie dans le cadre des dispositions de l’article 3 du décret n° 53-707 du 9 août 1953 relatif au contrôle de l’État sur les entreprises publiques nationales et certains organismes ayant un objet d’ordre économique ou social, modifié par le décret n° 2012-915 du 26 juillet 2012, soumettant à autorisation ministérielle le montant des rémunérations allouées aux mandataires sociaux et plafonnant la rémunération des dirigeants à 450 000 euros bruts (le « Plafond ») (1). La politique de rémunération du groupe et la manière dont elle est déclinée par le Conseil est réexaminée chaque année par le Comité des Nominations et des Rémunérations, qui s’assure que celle-ci respecte et demeure dans l’intérêt social de la Société et de ses salariés, contribue à sa pérennité, à sa stratégie commerciale ainsi qu’aux performances long terme de la Société. En tant que de besoin, le Comité des Nominations et des Rémunérations fait part au Conseil de ses recommandations, en vue de leur approbation, le cas échéant, par l’Assemblée générale. Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé ou attribué ou versé par la Société s’il n’est pas conforme à cette politique. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’Administration peut déroger à l’application de cette politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Par ailleurs, l’exercice de missions ponctuelles confiées à un mandataire social peut donner lieu au versement d’une rémunération spécifique, soumise alors au régime des conventions réglementées. Conformément à la structure de gouvernance actuellement en place, les mandataires sociaux de la Société sont les membres du Conseil d’Administration de la Société. Les dirigeants mandataires sociaux comprennent : ● le Président du Conseil d’Administration (dirigeant mandataire social non exécutif) ; et ● le Directeur général (dirigeant mandataire social exécutif). Versement de la rémunération applicable aux mandataires sociaux Les mandataires sociaux peuvent faire part à la Société de leur souhait de renoncer à la rémunération qui pourrait leur être allouée en leur qualité de membre du Conseil d’Administration de la Société. Par ailleurs, les rémunérations allouées au représentant de l‘État et/ou aux membres du Conseil proposés par l’État et ayant la qualité d’agent public de l’État, sont versées directement à l’État en application des dispositions des articles 5 et 6 de l’ordonnance 2014-948 du 20 août 2014. De la même manière, les administrateurs représentant des salariés peuvent demander que la rémunération qui leur est allouée soit versée à leurs syndicats respectifs. Enfin, le montant de la rémunération effective des dirigeants mandataires sociaux découlant de la mise en œuvre de cette politique de rémunération sera soumis à l’approbation préalable des actionnaires lors de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice écoulé. (1) Sont visés les rémunérations ou indemnités allouées aux administrateurs et les éléments de rémunération d’activité des dirigeants mandataires sociaux. Les avantages de toute nature liés à l’activité ainsi que les éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus aux dirigeants mandataires sociaux concernés en raison de leur cessation d’activité ou de leur changement de fonctions ou postérieurement à ceux-ci ne sont pas pris en compte dans le cadre de ce Plafond mais restent soumis à autorisation ministérielle.
RkJQdWJsaXNoZXIy NzMxNTcx